יכול להיות שהחלטתם לפעול עם חברה אחרת? אולי סתם שמתם לב שהחברה שלכם לא פעילה? בכל מקרה הליך של סגירת חברה ברשם החברות הוא הליך שמומלץ מאוד לדעת איך זה עובד, בעיקר אם אתם בעלי חברה. אין לדעת, אולי יום אחד תצטרכו לסגור אותה. מה זה אומר לסגור חברה דרך רשם החברות? עם מי מדברים? למה מומלץ להתייעץ עם עורך דין בנושא? כל הפרטים במאמר שלפניכם.
מה זה אומר סגירת חברה?
אדם שיש לו חברה, הרשומה ברשם החברות, וברצונו לסגור אותה, מכל סיבה שהיא, צריך לדעת קודם כל שיש שלושה הליכים אפשריים לפירוק החברה, וזאת לפי חוק החברות בארץ.
- פירוק מרצון – מנהלי החברה אינם מרוצים מביצועיה, או שמרוצים מהרווחים, אך חושבים שהעתיד לא טומן בחובו חדשות טובות, ולכן רוצים למכור אותה. כשאתם מוכרים, ובעצם סוגרים את החברה מרצון, תוכלו לבצע את המכירה, תוך שאתם מגלמים במחיר גם את השווי, אך כמובן גם את הרווחיות העתידית, והקיימת, של החברה.
שימו לב שפירוק מרצון בחברה יכול להתרחש רק כשהחברה יכולה לפרוע את חובותיה לנושי החברה בתוך 12 חודשים ממועד תחילת הפירוק. בדרך כללי בעלי המניות יפסיקו את פעילות החברה בגלל הרצון להשקיע במקומות אחרים, בגלל שהחברה במשבר ואינה רווחית, ולכן אין טעם להשאיר אותה פעילה.
סיבה נוספת להפסקת פעילות החברה היא מאבקי שליטה בחברה שלא מאפשרים פעילות תקינה, וסיבה אחרונה – אחרי שהסתיימה תקופת הפעילות של החברה כפי שפורסם בתקנון, ואין רצון לחדש אותה שוב.
שלבים בהליך פירוק מרצון
חשוב לציין שהתהליך כולל את כינוס אסיפת בעלי המניות לאסיפה כללית, וכן כינוס אסיפת נושים, שיקבלו דיווח מטעם דירקטוריון החברה לגבי המצב והתביעות הקיימות שלהם. לאחר מכן ימנו מפרק לחברה. אם יש מחלוקת בעניין המפרק, בין הנושים לבעלי המניות, ואפילו בתוך הנושים עצמם, ההליך עובר להכרעת בית המשפט.
לאחר שמכנסים את הנושים והחברים, ולאחר 21 יום ממועד האסיפה, נשלחת הודעה לרשם החברת על כך שמתחילים את פירוק החברה, ועל מינוי המפרק. במקביל גם יפרסמו את ההודעה על הפירוק ברשומות משרד המשפטים.
- פירוק על ידי בית משפט – במקרה שהוגשה לבית המשפט בקשה לפירוק חברה, וזאת כמובן כשמתקיימת אחת מהעילות הקבועות בפקודת החברות, בית המשפט מפעיל את שיקול דעתו ויכול להורות על פירוק החברה. אחד הדברים שמשפיעים על שיקול דעתו של בית המשפט הוא זהות מגיש הבקשה לפירוק.
- פירוק חברה תחת פיקוחו של בית המשפט – כלומר, במקרה שהחברה צריכה לשלם לספקים שונים, או לעובדים, הליך הפירוק מתנהל בבית המשפט המחוזי בתחום השיפוט בו נמצאת החברה. בית המשפט צריך למנות נאמן, שבעצם מקבל על עצמו את סמכויות הדירקטוריון של החברה. בסוף, הנאמן הוא זה שאחראי להביא לפירוק החברה.
תפקיד רשם החברות
לרשם החברות יש מספר תפקידים, מלבד סגירת חברה ברשם החברות, עליה נפרט בהמשך, יש לו עוד מספר תפקידים, וסמכותו נובעת מחוק החברות, פקודת רישום העסק ופקודת השותפויות. מהן סמכויותיו?
- רישום פרטי חברות חדשות – כל חברה חדשה שמוקמת, עליה להיות רשומה אצל רשם החברות, וזאת כדי שתהיה מוכרת כחברה.
- שעבודים כנגד חברות – ככל שישנם שעבודים כנגד החברה, הם יהיו רשומים אצל רשם החברות, שיהיה אחראי לסילוקם או עדכונם, ככל שיהיה כזה.
- פירוק חברות – כפי שכבר כתבנו, במקרים בהם החברה תפורק מסיבה כלשהי, הגורם המוסמך לטפל בכל ענייני הפירוק הוא רשם החברות.
- הגדלת הון רשום של החברות – לרשם החברות יש תפקיד חשוב, וזה לבחון ולטפל באפשרות להגדיל את ההון שרשום על החברות השונות.
אז מה זה אומר בעצם סגירת חברה?
אם החברה כבר אינה פעילה, גם אם היא סוגרת את כל החשבונות שלה, מפטרת את כל העובדים שלה, ובעצם נסגרת פרקטית, כל עוד היא לא פורקה על פי חוק, היא אינה נחשבת כחברה שנסגרה. מה זה משנה? היא מסווגת כחברה פעילה, ולכן תהיה מחויבת גם בתשלום האגרה השנתית שעומדת על 1,500 ₪ בערך מדי שנה.
בנוסף, אם החברה לא תשלם את האגרה השנתית, ואם לא תגיש דוחות שנתיים, אותם היא מחויבת להגיש לפי חוק, היא תוכרז כחברה "מפרת חוק", בעלי חברה כזו אינם יכולים לפתוח חברה חדשה. פרט חשוב שכדאי לדעת, רשם החברות יכול, כסנקציה, להטיל קנס של 8,000 ₪ על מנהלי החברה, במקרה שהיא הוכרזה כ"מפרת חוק".
זאת בדיוק הסיבה, שמומלץ מאוד להתייעץ עם עורך דין, במקרה שיש לכם חברה לא פעילה, כדי לבצע את ההליך של סגירת חברה ברשם החברות, לפי התנאים שנקבעו בחוק.
החברה עומדת להתפרק – מי המפרק?
בית המשפט העליון בע"א 13/74 ריבק נ' חברת מחלקה 708 בגוש 6189 בע"מ קבע שבמידה וחברה בוחרת להתפרק, היא, אותה החברה אמורה לבחור את המפרק. כשמדובר על פירוק בפיקוח בית המשפט, הכוונה היא שכל משתתף, בין אם זה הנושה, או המפרק, יכול לפנות לבית המשפט לצורך פיקוח על הליכי הפירוק.
החברה, לאחר שמקבלת החלטה בעניין פירוק, מגישה, באמצעות עורך דין מטעמה, בקשה לפירוק. בעצם הרציונל העיקרי, אותו יש להבין הוא שיש רצון להסדיר כמה שיותר מחלוקות, כדי שלא תתעוררנה באמצע הפירוק מרצון, באמצע ההליך עצמו.
מה עם זכויות העובדים בעת סגירת חברה ברשם החברות?
אחת הבעיות, במקרה כזה, כשחברה שלמה מתפרקת או נסגרת, היא חלוקת הרכוש בין הנושים, וחלוקת רכוש החברה עצמה. כמובן שיש סדרי קדימויות שונים, אך מה שחשוב לדעת, זה, שלפי החוק, שכר העובדים של החברה, יהיה לו זכות קדימה, כמובן בתנאי שלא עולה על 7,119 ₪.
ולכן, אם לחברה שהתפרקה זה עתה יש נכסים, קודם כל משולם שכר העובדים, ורק לאחר מכן מגיע תור כלל הנושים. אם החברה במצב כל כך לא טוב, שאינה יכולה לפרוע את החובות אפילו כשיש דין קדימה, העובדים יוכלו לקבל מהביטוח הלאומי עד גובה התקרה של החוק, שזה סביב 76,830 ₪.
בהקשר הזה חשוב לציין את חוק הגנת השכר תשי"ח-1858 שהגדיר את שכר העבודה ככולל את התשלומים על השעות הנוספות, החגים, ועוד תשלומים שהפרט אמור לקבל לאחר עבודתו. בסוף, המפרק יאשר בעיקר את סכום החוב שיש לעובד, ואת זכות קבלת הגמלה מהביטוח הלאומי.
שימו לב שיש פסיקה רבה על התקיימות יחסי עובד מעביד, ולכן עובדים יהיו זכאים לקבל סכומי תביעה שכוללים גם שכר עבודה, ואם יש פיצויי פיטורין, הם קודמים לפירוק. יש לציין ששכר העבודה מוגבל לתקרה כלשהי, אבל לא מוגבל לתקופה אליה אפשר לייחס את החוב. התוצאה היא שזכות הקדימה לא שייכת רק לעובדים בזמן הפירוק, אלא גם לעובדים שהיו לפניו.
אז למה צריך ליווי של עורך דין?
כפי שניתן לראות, אמנם אין מדובר בהליכים מאוד מאוד מורכבים, אבל הם כן עשירים בפרטים, ויש צורך לדעת את הפרוצדורה. כמו כל הליך משפטי, להיכרות עם החוק ועם הפסיקה יש יתרון מאוד גדול, וכדי לשמור על האינטרסים שלכם בהליכים כאלה, הדרך הטובה ביותר היא להתייעץ עם עורך דין מיד כשאתם יודעים שברצונכם להיכנס לתוך מהלך של סגירת חברה ברשם החברות.
עורך דין מקצועי, אמין ועם ניסיון, כמו עורך דין שמעון גיגי, ידע לנהל עבורכם את כלל השלבים, אם זה כינוס של בעלי המניות, אם זה עבודה וממשק עם הדירקטוריון, ואם זה הגשת בקשה לרשם החברות, או התמודדות עם נושים. כל אלה דברים שתיאורטית הייתם אולי יכולים לנסות לעשות אותם באופן עצמאי, אך בוודאי שבעזרת איש מקצוע, התוצאה תהיה טובה הרבה יותר.
סגירת חברה אינה עניין פשוט, וכדי להצליח לעבור את התהליך הזה באופן מהיר ויעיל, מומלץ להתייעץ עם עורך דין שמעון גיגי.
